1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司核心竞争力风险、经营风险及行业风险等风险因素，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“风险因素”。并提请投资者特别关注如下风险：

　　创新药研发具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从立项到新药获批上市要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市和售后监督等诸多复杂环节，每一环节都有可能面临失败风险。另外，考虑到药物研发风险以及未来产品上市面临市场竞争的不确定性，若公司无法有效利用自身的研发技术经验、规模化生产优势或终端销售覆盖能力，则可能导致在研产品无法在同靶点产品中抢先获批上市，相关产品将面临竞争更加激烈的市场环境，进而对公司经营业绩的成长性与持续盈利能力产生不利影响。

　　未来，公司需持续进行创新药研发，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。但公司无法保证可以持续地找到有商业价值的适应症，公司筛选出的潜在产品有可能因为有效性不足等原因而没有进一步开发的潜力。若公司无法持续的研发有商业潜力的新产品，可能会对公司业务带来不利影响。

　　鉴于公司研发项目进程不断深化及对未来抗体药物研发领域的前瞻性布局，研发项目前期投入增大，在研项目随其研发阶段所需而研发投入增多，预计公司未来将继续产生较大量的研发费用，如研发费用大于商业化产品产生的利润，将导致公司亏损。

　　公司核心产品益赛普以127元/支价格作为拟备选产品中标广东集采联盟，实施过程中，若销量提升未能弥补价格的下跌，将对公司营业收入增长造成一定影响。同时，为了应对日益激烈的市场竞争环境，公司不排除未来产品价格进一步下调的可能。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元（合并报表），截至2022年12月31日，公司期末可供分配的净利润为1,715,126,072.66元。

　　2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。以上利润分配预案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　三生国健是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，同时具备自主研发、产业化及商业化能力。公司以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病、肿瘤等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。公司秉承“珍爱生命、关注生存、创造生活”的理念，致力于成为一家惠及中国、面向全球的创新型治疗性抗体药物公司，实现“让创新抗体药触手可及”的企业愿景。公司作为专注于抗体药物的创新型生物医药企业，拥有抗体药物国家工程研究中心，公司核心技术覆盖抗体药物研发全流程。公司前瞻性构建了创新型抗体药物的多个技术平台，具备从药物发现、临床前研究、中试工艺开发、质量研究、临床研究至产业化的体系化创新能力。

　　益赛普已在国内上市18年，相较于其他同类产品，益赛普的药物疗效与安全性在国内市场得到了更加广泛的临床验证与认可，在临床运用中已具备较强的品牌效应。除产品特性以外，公司拥有专业的营销团队与完整的销售体系，通过多年对益赛普的学术推广及销售经验的积累与沉淀，在国内终端销售的覆盖方面收获了良好的成果。

　　2022 年，国内患者就诊率降低，对于以门诊处方为主的慢病治疗药物益赛普造成不利影响。同时，益赛普所在的类风湿、强直疾病领域市场竞争加剧，对益赛普的产品销售构成较大压力。报告期内，益赛普国内销售收入同比减少33.94%。

　　针对益赛普当前所面临的不利形势，公司采取以下措施：一、通过开展上市后临床研究以及学术推广，积极宣传慢病长治观念，以突出益赛普在疗效及安全性方面的优势。二、通过焕新策略，以争取更多的新患者。三、通过乡村振兴项目进行渠道下沉，覆盖人口基数较大的地市和县级市场，并提高人员产出效率。

　　2021 年度重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白被纳入《广东联盟双氯芬酸等 153 个药品集团带量采购文件》集采名单，2022 年 3 月公司核心产品益赛普以 127 元/支的价格作为拟备选产品中标， 2023 年正式实施。自身免疫疾病生物药产品集采虽然同样面临产品降价，但自免生物药产品在国内渗透率低，降低支付门槛有利于药物渗透率的快速提升，从而带动整个自免生物药市场的快速扩容。

　　益赛普水针剂型（301S)评审工作已经全部完成；水针上市将极大提高患者用药的便利性，整体提升益赛普的市场竞争力。2023年益赛普将持续推进市场中度下沉策略，大力发展、培养中青年医师，加强益赛普基层科室覆盖，提升重点三四线城市风湿免疫生物制剂使用观念和市场成长，同时积极拓展益赛普在中医等多科室多领域的应用。

　　赛普汀于2020年6月正式获得国家药品监督管理局（NMPA）批准。2020年12月底，赛普汀通过了医保谈判，首次被纳入《国家医保目录》。上市以来，已被纳入多项诊疗指南和专家共识：根据《中国临床肿瘤学会（COSO）乳腺癌诊疗指南》，伊尼妥单抗（赛普汀）作为晚期乳腺癌患者全程抗HER2治疗的基础药物。2022年度，赛普汀的多项临床研究也取得积极成果，其中一项赛普汀?（伊尼妥单抗）联合吡咯替尼和化疗治疗 HER2 阳性转移性乳腺癌患者的单臂多中心 II 期临床试验研究进展结果在本次大会的壁报中公开初步研究结果显示：伊尼妥单抗联合吡咯替尼及化疗药物在经曲妥珠单抗药物治疗失败的 HER2 阳性转移性乳腺癌患者 ORR 及 DCR 分别为 53.5%和 86.7%，中位 PFS 为 7.3 个月；入组的9例脑转移患者，颅内缓解应答率为 44.4%，疾病控制率 88.9%；研究中患者耐受性良好、安全性可控。2023年伊尼妥单抗国谈续约成功，同时伊尼妥单抗的报销解除与长春瑞滨联合使用的限制，不限化疗方案用于晚期乳腺癌的的治疗，将会增加患者对药品的可及性，更多的患者可以选择伊尼妥单抗。

　　公司在加快医院覆盖的同时积极推进赛普汀在抗 HER2 阳性晚期乳腺癌的一线治疗地位，取 得积极成果。报告期内，赛普汀的销售收入同比增加138.14%。公司采取以下措施： 1、全力推进准入，增加医院覆盖，截止报告期末，赛普汀覆盖的医院终端数量超过1300家，较去年同期增加710家；2、聚焦 HER2 阳性晚期乳腺癌，抢占一线用药地位。伊尼妥单抗（赛普汀）上市后，通过全面开展上市后研究，持续更新循证证据，强化与传递伊尼妥单抗晚期前线用药观念。通过开展多项上市后研究，通过真实世界研究、医学前瞻临床研究，打造伊尼妥单抗在 HER2 阳性晚期乳腺癌前线使用的新的循证医学证据链。在 2022 年美国 ASCO 年会公布的研究摘要中，一项由中国抗癌协会“HER2 靶点中国科学研究基金”资助的课题，河南省肿瘤医院闫敏教授发起的单臂、开放、多中心、探索性研究结果显示：伊尼妥单抗联合免疫药物等在经曲妥珠单抗及 TKIs 药物治疗失败的 HER2 阳性晚期乳腺癌 3 个月 PFS 率为 75%，ORR 为 30%，且安全可控。2022 年 4 月 HOPES 研究一线亚组数据的发表，推动赛普汀进入 CSCO-BC 指南 HER2 阳性晚期乳腺癌一线治疗选择用药。伊尼妥单抗在 2022 版《CSCO 乳腺癌诊疗指南》中被列为 HER2 阳性晚期乳腺癌患者抗 HER2 治疗的 I 级推荐用药，肯定了伊尼妥单抗与曲妥珠单抗在转移性乳腺癌中的同等治疗地位，成为晚期乳腺癌全程抗 HER2 治疗的基础药物。

　　公司自主研发的健尼哌于2019年10月上市。该产品可用于预防肾移植引起的急性排斥反应，可与常规免疫抑制方案联用，能显著提高移植器官存活率，改善患者生存质量。健尼哌是目前国内唯一获批上市的人源化抗CD25单抗，在国内已上市产品中主要的竞争产品为诺华的舒莱?。就产品特性而言，健尼哌作为人源化抗CD25单抗，免疫原性更低且安全性更高。

　　在市场部等各部门的协同支持下，公司逐步加大健尼哌在临床应用方面的学术推广，满足相关患者的临床用药需求，推进对全国各地医院的销售覆盖。2022年度健尼哌收入同比增长45.43%。

　　2022年，患者无法保证定期入院，对临床试验的入组和推进进度都有比较大的影响，但公司临床团队克服多重困难，通过多种方式保障了公司核心自免项目的顺利推进，基本达成全年临床进展目标（2022年度主要项目详细临床进展请见下文），当前公司自免项目的临床进展均处于同类国内产品前列，公司将持续加快临床进度，力争实现公司所有自免管线产品国内第一梯队上市的目标。

　　2022年度公司共取得5个临床批件，分别是伊尼妥单抗治疗HER2阳性早期乳腺癌、重组抗IL-1β人源化单克隆抗体注射液（613）治疗急性痛风性关节炎、SSGJ-707 注射液（707）治疗晚期实体瘤、SSGJ-617 注射液（617）治疗晚期实体瘤、注射用HBT-708（708）治疗晚期实体瘤。

　　公司秉承聚焦创新、临床增益、合理布局、精准研发的药物研发的原则，通过度系统性分析公司的产品管线，按照优先顺序进行资源分配，均衡公司长、中、短管线布局。截至本报告披露日，公司研发管线个临床研发项目，包括：

　　4个项目进入临床I期：611(IL-4Rα)成年中重度特应性皮炎(美国)、705（双抗）实体瘤、707（双抗）实体瘤中美双报；

　　7个项目进入临床II期：610（IL-5)重度嗜酸粒细胞性哮喘、611(IL-4Rα)成年中重度特应性皮炎、613（IL-1β）急性痛风性关节炎、602(EGFR)转移性结直肠癌、609A（PD-1)UPS及实体瘤（美国）、302H(HER2)乳腺癌新辅；

　　注：公司2022年度产品管线年做出部分调整，主要因公司持续贯彻聚焦自免的战略方向，持续进行管线优化，提升研发效率所致。

　　301S 是公司自主研发的益赛普新剂型品种，预计将成为国内药企重组人 II 型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白产品中的首个预充式剂型。

　　特点：疗效和安全性已得到临床验证，同时可以方便患者带回家中自己注射或在社区医疗单位注射，有利于扩大患者覆盖，使更多患者提高药物使用的依从性、延长用药周期。

　　608 是公司自主研发的瞄准 IL-17A 靶点的药物，针对斑块状银屑病，已被列入国家 48 个急需用药目录，国内企业尚无此类药物上市，具有巨大的市场潜力。

　　特点：608 与诺华制药的司库奇尤单抗（Secukinumab，即 Cosentyx）和美国礼来公司的Ixekizumab（即 Taltz）为相同靶点的同类药物，但为全新的氨基酸序列，在体外和体内动物模型中显示出和同靶点抗体 Cosentyx 和 Taltz 相当的生物活性。

　　在中重度银屑病患者中开展的 II 期临床研究 12 周研究结果提示：608 各剂量组在 PASI 75、PASI 90、PASI 100、PASI 75+sPGA 0/1，以及 PASI 90+sPGA 0/1 各项指标均显著优效于安慰剂组；同时与同靶点相比，各项疗效指标显著优于司库奇尤单抗临床上披露的疗效数据；安全性良好，未见非预期的不良事件发生，整体不良事件发生率与已上市的司库奇尤单抗和依奇珠单抗等类似。

　　获得中重度斑块状银屑病临床III期临床方案CDE的审批意见，2022年Q4获得组长单位伦理审批通过意见，并完成了首家中心的启动。

　　IL-5 是重度嗜酸粒细胞性哮喘的成熟靶点，针对 18 岁及以上重度嗜酸性粒细胞性哮喘维持治疗的附加治疗，具有全新的抗体可变区序列，目前尚无相同靶点抗体药物在国内上市。

　　特点：①610 项目具有全新的抗体可变区序列，目前尚无相同靶点抗体药物在国内上市，有望在第一梯队上市；②610 工艺稳定、产品质量可控、制剂稳定，在各项毒理学研究中均未发现明显的毒性反应，安全性好；③除重度嗜酸粒细胞哮喘以外，610 项目的潜在适应症还包括高嗜酸性粒细胞综合症、变应性肉芽肿性血管炎、嗜酸性食管炎等，未来可择机启动增加适应症程序，覆盖更多患者；④与已在美国和欧盟上市的葛兰素史克的 Mepolizumab（即 Nucala?）和梯瓦制药的 Reslizumab（即 Cinqaero?）在体外细胞水平和动物模型体内活性的表现相当，且对心血管、神经和呼吸系统安全性良好；⑤临床方面：安全性和耐受性良好；半衰期长（平均半衰期长达20-23d），PK 特征与美泊利单抗比较类似。

　　在重度嗜酸性粒细胞哮喘患者中获得的临床研究数据盲态下进行分析可以发现：610 在每 4周给药一次，患者在嗜酸性粒细胞方面看到明显的下降，肺功能（FEV1）、ACQ 评分（哮喘控制问卷评分）和 SGRQ 评分（圣乔治问卷评分）等较基线有明显的改善，且在低剂量组 30mg 组均可观察上述疗效指标的改善，整个研究中心尚未观察到哮喘急性发作的事件发生；整体安全性和耐受性良好。

　　611 产品是三生国健自主研发设计、筛选并人源化的抗 IL-4Rα 单克隆抗体，具有全新的氨基酸序列。611 能够通过特异性的结合 IL-4Rα，阻断 IL-4 和 IL-13 的信号传导达到缓解特应性皮炎等疾病的作用。

　　特点：①针对中到重度特应性皮炎及哮喘的治疗，具有全新的抗体可变区序列，对抗原靶点的亲和力较高；②在体外细胞实验中显示出和已上市同靶点抗体 Dupixent（dupilumab, Regeneron/Sanofi）相当的生物活性。

　　对中重度特应性皮炎的患者 Ib 期临床研究数据进行盲态下初步分析结果显示：疗效方面，EASI-50、EASI-75、EASI-90、IGA 0 或 1 分、AD 受累 BSA（体表面积）、NRS（瘙痒）较基线改变方面均可见明显的改善；安全性和耐受性均良好，未见预期的不良事件。

　　特点：①613 是一个全新的抗 IL-1β 抗体，该抗体具有全新的可变区序列，与目前已上市的同靶点产品 Canakinumab 和 Gevokizumab 具有完全不同的结合表位；②目前国内尚无自主针对IL-1β 的单克隆抗体上市，考虑到我国人口基数大及在肿瘤、心血管等中的潜在应用，此类药物需求量巨大。因此，新型的“浓浓邻里情，佳节庆元宵” 构建邻里互动，、自主研发的、针对 IL-1β 的单克隆抗体，是目前临床中未被满足的迫切需求。

　　已完成的在中国健康患者的 Ib 期临床研究结果显示：613 安全性和耐受性良好，PK 特征半衰期长（约 27~28d），暴露量与剂量呈近似线 年达成的重要里程碑：

　　特点：621 是一个全新的抗 IL-33 单克隆抗体，该抗体具有全新的可变区序列。目前国内尚无自主针对 IL-33 的单克隆抗体上市。621 能够特异性作用于 IL-33，从而阻断信号传导，抑制下游反应的产生。IL-33 的功能与黏膜紧密相关。IL-33 作为炎症反应的启动子可以激活巨噬细胞、自然杀伤细胞、嗜酸性粒细胞、肥大细胞等免疫细胞，并刺激支气管和肺泡上皮细胞、血管内皮细胞产生 IL-5、IL-13、IL-6 和 IL-8 等细胞因子，起到放大炎症反应的作用。可见，621的作用机制与目标适应症慢性阻塞性肺疾病 (COPD) 的病理机制非常匹配。

　　COPD 适应症在国内存在较大的患者基数，因患者通常病情复杂，治疗需求高，需要给临床带去更多的安全有效的治疗方案。

　　304R是公司自主研发的针对非霍奇金淋巴瘤治疗的抗体药物，是公司自主创新研发的特异结合人B淋巴细胞表面CD20抗原并介导B细胞溶解的嵌合单克隆抗体产品，也是国家863计划、国家重大新药创制项目以及上海市重点科技攻关项目。

　　602 是公司自主研发的针对转移性结直肠癌治疗的抗体药物。抗 EGFR 单克隆抗体通过结合EGFR 蛋白的胞内域或胞外域，抑制信号的传导，从而组织细胞的繁殖和生存，最终导致细胞凋亡。本项目是上海市科技支撑项目。

　　特点：采用了更加成熟的 CHO 细胞表达系统，可以降低免疫原性、减少病毒污染，从而使药品质量更加可控。

　　609A 为中美双报抗 PD-1 人源化单抗产品，已在美国与中国同期开展临床 I 期试验。特点：609A 与已上市的两种进口药物（即百时美施贵宝的欧狄沃?与默沙东的可瑞达?）针对相同的靶点，但具有不同的氨基酸序列，在人源化 PD1 小鼠模型显示出比同靶点抗体 Keytruda和 Opdivo 更强的肿瘤活性。体内外比对研究结果表示，609A 项目在包括生物活性、药效、药代等各方面也与两种进口药物均具有相似性；临床前研究结果显示，609A 项目的分子结构明确，产品稳定性良好，药物活性、动物药物代谢动力学（PK）/药物效应动力学（PD）均达到或超过了国外同类药物；工艺简单易行，批次间参数高度一致，细胞生长快速、后期活率高，抗体表达水平高，能低成本地实现药物的产业化；未来将设计出不同的联合用药方案，与自身抗肿瘤药物联合使用、共同开展临床试验，进一步增加抗肿瘤产品系列的综合竞争力。

　　联合免疫治疗和肿瘤靶向治疗，理论上两者互相影响，具有协同效应。705 是利用经典的 Ytrap 的形式，即单抗对称链接两个 scFv, 构建并筛选出来的。理化性质比较稳定，能够通过传统的单抗生产工艺一步生产出来，不需二次组装。产量较高，且活性保持完好。适用于后期大规模生产，降低双抗成本。

　　联合两个免疫靶点治疗，707 是公司自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。可恢复 T 细胞对肿瘤细胞识别和杀伤；推动抗癌免疫反应更好地发挥疗效，该项目为中美双报项目。

　　601A 是公司自主研发，采用 DNA 重组技术在 CHO 细胞中高效表达的重组 IgG1κ 型单克隆抗体，由鼠源抗人 VEGF 抗体的互补决定区和人免疫球蛋白 IgG1κ 框架构成。此外，本项目也是上海市科技支撑项目。

　　特点：601A 的潜在的优势是眼科相关治疗领域的全面覆盖。BRVO（视网膜分支静脉阻塞）是常见的眼底疾病，常导致黄斑水肿、眼底出血等导致视力下降。在这个细分患者群竞品数量较少，未来市场空间较大。决定优先开展 601A 在 BRVO 的 III 期临床试验。

　　公司主营业务为抗体药物的研发、生产和销售，拥有独立完整的产品研发、采购、生产及销售体系。公司的主要经营模式具体如下：

　　公司研发平台涵盖从基础研发、临床前研究、临床试验到新药注册上市的药物开发全过程，主要系根据抗体药物行业的国内外发展动向及趋势，以临床需求为导向，对行业热点领域产品进行创新性研究开发。公司对研发项目实行项目化管理制度，其最高决策机构为药品研发管理委员会，并具体由项目管理及对外合作部辅助药品研发管理委员会进行日常的项目化管理工作。通过内部市场信息沟通会、学术研究、与相关领域专家交流、临床走访等主要方式，公司首先对药物靶点作用机制与疾病发病机理进行相关性研究，通过早期研发的药物分子发现、成药性评估、临床治疗优势、市场发展前景等度的综合性评估，再由核心技术部门提出项目立项申请，药品研发管理委员会进行审核及批准。对于通过审核批准立项的研发项目，由项目管理及对外合作部牵头，与包括早期研究、工艺开发、质量研究、药理毒理和药代研究、临床研究和产业化在内的各技术平台的技术骨干组成项目核心团队，进一步制定项目计划及实施方案，完成项目的实施、验收与总结。

　　公司下设采购部，负责采购各类生产性和非生产性物资、工程类的采购，其中物资类主要包括日常经营所需的原辅料、试剂、耗材、包装物等。公司结合GMP管理要求制定了包括采购管理、采购标准操作规程等相关制度，对采购业务流程、供应商管理作出了具体规定。整体而言，从采购管理模式看，公司采购部门直接负责物资类和工程类的采购工作，由需求部门负责服务类的采购工作，同时由采购负责人进行审核确认；从技术运用看，公司采用订货点模式，即通过计算合理储备量、供货周期、检验周期等来确定补货点并结合当月生产需求编制预算，再通过执行预算进行订货和补货；从采购实践看，公司综合运用比价和招标的采购模式，即当预估采购额超过一定额度，结合自身实际情况（包括供求关系、需求时间、综合成本等）进行比价或招标。

　　目前，公司生产基地位于上海，配有生产、物流仓储、质量控制、质量保证、工程与设备维护等部门，其中生产部门负责上市及在研产品的生产和生产技术支持等职责；质量部门包括质量保证和质量控制，主要负责公司生产相关的产品检验和质量管理工作。公司建立了符合GMP管理规范的生产质量体系，并已制定了产品与生产管理、质量保证等管理制度，以及产品批审核和放行、偏差处理标准、成品发运管理及成品冷库等标准操作规范。公司以市场需求为导向，根据销售计划并结合库存情况编制生产计划，并根据不同产品、剂型、规格列出各生产车间全年生产的批次总数、总产量及分月度的产量等内容，按照生产计划及生产管理流程进行临床样品及商业化药物的生产。公司已建立完善的生产质量管理流程，可覆盖产品生命周期的产品开发、技术转移、商业化生产、产品退市四个阶段，并建立相应的规程对生产计划与指令、生产执行、生产操作、过程控制、产品返工、产品检验、产品包装、产品入库、产品放行、产品发运等环节进行规范。

　　公司的产品销售以国内市场为主，少量亦销往国外市场。公司的销售模式分为两种模式：在国内市场，采用专业化学术推广模式；在国外市场，采用代理销售模式。

　　在国内市场，公司采用专业化学术推广模式。公司拥有由400余名经验丰富的销售专业人士组成的营销团队，多数销售人员拥有药学等医学专业背景，且大区经理级别及以上的核心销售骨干平均医药行业从业经验超过10年。通过自营销售团队负责药品的学术推广，定期为临床医生及其他医疗专家举办学术会议、研讨会及座谈会，并为临床医生提供药品的药理药效、用途、正确使用方法等临床用药指导以及最新临床研究相关理论与成果等，同时持续收集药品在临床用药过程中的一线反馈，进一步推动临床上的合理用药。经过多年学术推广及销售经验的积累与沉淀，公司已构建了遍及全国的销售网络，形成了专业、规范、有序、完善的销售体系，2022年公司销售覆盖超过4,200家医疗机构，其中医院1,900多家。同时，公司与国内知名医院及医疗专家已建立并维持着稳固的合作关系，该等经验及渠道的积累亦为公司后续产品的持续发展和未来逐步推出新产品的上市奠定了基础。

　　在国外市场，公司产品以代理销售模式为主。随着产品在海外的推广，公司设立专职团队负责海外的拓展策略制定和推广交流工作，负责联系和筛选代理商、注册以及配合海外药监部门的审计、上市后产品的学术支持等工作。

　　公司主要从事抗体药物的研发、生产及销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上证发[2019]30号），公司从事生物医药行业中的生物制品业务。

　　自身免疫性疾病是指免疫系统错误地攻击自己身体的疾病。目前，自身免疫性疾病呈现上升趋势，世界上大约有3%患有大约100种不同的自身免疫性疾病，存在巨大的未被满足的临床需求。类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、银屑病关节炎、哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等是国内最常见的自身免疫及炎症疾病，国内拥有庞大的自身免疫疾病人，其中哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等患者数均超过千万，类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病这三种疾病的的患者数超过1,500万人，免疫疾病治疗需求快速增长，用药方案逐步从化学制剂向生物制剂/新一代靶向药升级，提升空间较大。

　　临床需求方面，自身免疫性疾病的发病率随着时间而增加，同时检测技术的进步和对疾病认识的深入使更多患者能够确诊。随着基础研究的深入和合成筛选技术的发展，新靶点不断增加，更多的临床需求被满足，生物制剂类药物占比大幅提升。

　　全球市场靶向生物制剂已取代小分子药物成为治疗自身免疫及炎症的主要药物。预计全球自免市场将从2020年1,206亿美元增长到2025年1,461亿美元（CAGR3.9%），至2030年将增长至1,752亿美元，生物药占比超80%，生物药增速高于整体。

　　近年来，自身免疫及炎症疾病领域正在迎来新时代。首先，制约国内自身免疫及炎症疾病领域生物制剂渗透率低的因素正在逐步被打破，在患者支付门槛降低后，用药患者数大幅增长，行业迅速扩容；其次，诸多免疫类创新药在国内加速获批并通过谈判纳入医保，共同推动市场发展，其中皮肤过敏/自免领域的创新药正迎来高速发展，2021年以来，达必妥、可善挺在中国市场开始快速放量，我们可以看到2022年度IL-17、IL-4相关靶点生物制剂在中国市场的销售增速分别达到140%和183%。

　　基于以上原因，国内自身免疫市场不断扩容，2021年中国自身免疫市场规模超过200亿元，2015-2021年CAGR达16%，增长速度位居所有治疗领域之首位。

　　备注：市场规模统计口径为中国公立医疗机构化药（含生物药）销售规模；图中气泡大小表示市场规模的相对大小情况。

　　基于国内自身免疫性疾病药物市场巨大的市场空间，公司将战略聚焦于自免领域，凭借全面的自身免疫性疾病管线布局，以及成熟的自免商业化平台，有望成为国内在自身免疫性疾病的领先企业。

　　生物医药直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前事中及事后的严格监管以确保公众用药安全。目前医药行业主要受药品评审、药品监管和保险报销等政策的影响，现将政策情况概述如下：

　　监督管理政策。2020年3月30日，市场监管总局公布《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》，两部规章已于2020年7月1日起正式施行。修改的主要内容包括：一、全面落实药品上市许可持有人制度。明确申请人为能够承担相应责任的企业或者药品研制机构等，承担上市药品的安全有效和质量责任。二、优化审评审批工作流程。设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道，明确审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。三、落实全生命周期管理要求。强化药品研制、注册和上市后监管。注重注册与生产许可有机衔接，落实药品生产质量管理规范要求，明晰检查程序和检查结果的后续处理措施。四、强化责任追究。细化处罚情形，严厉打击数据造假等违法违规行为，营造鼓励创新的良好环境。三生国健自成立以来，始终将产品质量作为企业的第一生命线，质量管控贯穿于产品的研发和商业化生产全流程，公司会继续将质量第一、合规生产作为企业发展的文化根基。

　　医疗保险政策：医保目录正式进入动态调整时代。2020年7月31日，国家医保局发布了《基本医疗保险用药管理暂行办法》，明确了国家医疗保障局行政部门建立完善动态调整机制，原则上每年调整一次。药品（除中药饮片）的调整程序主要包括企业申报、专家评审、谈判或准入竞价、公布结果，其中独家产品进入谈判环节，非独家药品进入企业准入竞价环节。该文件的出台表明我国医保目录正式进入动态调整时代，一年一次的动态调整通过及时谈判将高价值的创新药纳入医保目录，以“以价换量”方式加速了创新药的放量。

　　药品采购政策：近年来，药品集中带量采购改革不断推进，集采在化学药的基础上，又向生物药和中成药有序拓展，医药产业的发展格局也为之重新塑造。集采用市场化机制挤压了医药价格虚高情况，下一步，将推动集中带量采购常态化、制度化并提速扩面，让患者受益。单抗类生物药在省级集采中开始实施，预计未来集采将优先纳入临床使用成熟和市场规模较大的单抗类生物类似药。药品带量采购给国内药企发展提供了机遇，对国内药企产品布局、创新研发及市场博弈能力等提出了更高要求。面对集采带给医药行业的颠覆性改变，公司将积极应对以尽快度过「阵痛期」并找到突围之道。

　　对于药物研发而言，需要经过药物发现、临床前研究、临床试验及药品申请上市等环节，需要投入大量的资金与人才并经过漫长的研发周期，才有机会成功研发一款药物。对于结构更为复杂的生物药，由于研发难度更大、研发失败风险更高，不仅需要花费更多的资金与人力，更是在技术水平方面提出了更高的要求。对于药物生产而言，由于需要符合更高的产品技术标准，生物药的试生产、大规模生产均对配套设施设备、工艺流程有着更高的要求。因此，生物药本身属于医药行业中更加技术密集型、人才密集型和资金密集型的细分领域。

　　目前，全球生物药领域同整体医药市场相同，仍被如罗氏、辉瑞、诺华等国际医药企业巨头所主导。我国生物药行业相较于全球市场起步较晚，行业发展滞后于全球市场，但增长空间广阔。一些优质国内生物药企业通过不断吸收消化国外先进技术与行业经验，已具备了较高的行业技术水平，国内生物药领域的整体技术水平正处于不断发展与进步的阶段。

　　生物药行业属于技术密集型产业，通常需要将多学科的知识技术加以融合与应用。一般而言，新药在研发环节需经过靶点发现与筛选、药物合成等多项临床前试验与多期的临床试验方有望获批上市，而生产环节还需不断提升工艺水平以实现生产效率的提高，每一个环节都是对药企技术实力的严格考验，因此自主研发能力与生产能力都是药企核心竞争力的重要组成。其中，由于生物药的分子结构更加复杂、研发的不确定性更高，新进入企业也更难在短期内掌握相关的研发技术和生产工艺，因此医药行业尤其是生物药行业具备较高的技术壁垒。

　　自身免疫与炎症疾病领域市场空间广大，生物药渗透率低，随着创新药和生物类似药的不断上市，市场参与者日益增多，整体市场快速扩容。（详见上文的自身免疫及炎症疾病药物市场发展情况）。

　　2022年益赛普在TNF-α类药品的市场份额为27%，益赛普的市场份额较去年同期略有下降，主要系随着医生和患者对生物制剂在风湿领域认识的提高以及更多的产品上市，整个TNF-α类生物制剂国内市场持续增长。但是以益赛普为代表的抗体融合蛋白类产品比阿达木单抗类产品的市场增速要低。

　　随着乳腺癌新药的加速上市，更多新药和生物类似药的可及性提高，抗HER2单抗药物市场未来将快速发展。根据弗若斯特沙利文报告，中国抗HER2单抗药物市场预计在2023年达到约94亿元的市场规模，2018年至2023年的复合年增长率约23.9%，并由2023年以约5.3%的复合年增长率继续增长至2030年的约136亿元。

　　截至目前，中国一共有6款已上市的抗HER2单抗，分别是罗氏的曲妥珠单抗（赫赛汀?）、罗氏的帕妥珠单抗（帕捷特?）、罗氏的恩美曲妥珠单抗（赫赛莱?）、三生国健的伊尼妥单抗（赛普汀）、复宏汉霖的曲妥珠单抗（汉曲优）和由阿斯利康和第一三共联合开发和商业化的ADC药物注射用德曲妥珠单抗 (优赫得)。公司的伊尼妥单抗（赛普汀）于2020年6月获批上市，并于2020年底被纳入《国家医保目录》，2023年成功续约。赛普汀作为新药，上市后主要工作在商业渠道的覆盖及梳理和进行医生及患者的教育。

　　随着中国社会文明程度的发展，国家对于捐助器官的教育普及和大力推广，人们对于死亡后捐献器官的认可度越来越高，同时肾移植手术技术和预防移植后排斥反应的药物越来越发达。

　　国内目前已有6款上市生物药用于肾移植后排斥反应的预防和治疗，其中5款药物被纳入国家医保目录乙类，健尼哌?是目前国内唯一获批上市的人源化抗CD25单抗。健尼哌作为人源化抗CD25单抗，免疫原性更低且安全性更高；但健尼哌上市时间较短，未来需临床医生在大样本患者群中探索用药经验。

　　近年来，生命科学和新药研究领域日新月异，新的基础研究成果和新技术不断涌现。mRNA药物和疫苗、细胞疗法、CRISPR基因编辑技术、PROTAC药物开发、精准药物研发、人工智能药物设计等技术领域都迎来了突破性进展。

　　随着政府支持性政策的密集出台和资本支持对医药创新的持续加码，中国医药行业正在逐步向创新药驱动的市场转型。抗体药、细胞治疗、核酸类药物、病毒类药物、基因治疗等前沿的创新药研发领域发展迅速。

　　在创新药层面，创新药发展主要分为两个阶段，分别为技术创新阶段和科学创新阶段，目前中国正在经历从技术创新的fast follow阶段到科学创新的（fisrt in class）换挡时期。虽然fast follow是目前中国广义创新的主要形式，但可能会导致赛道过于拥挤，投资回报率下降，从而推动的创新药企业向科学创新阶段转型。技术创新阶段主要是在科学上已经被验证或者成功的靶点，通过技术水平的提高或者创新以实现药物开发，目前，中国已经开始有一定的科学创新，并逐步转向风险更大的、具有全球价值的原创或者差异化产品，此乃中国生物医药创新转型的大势。因此未来拥有医药产业核心竞争能力和持续自主创新能力的企业将在未来市场竞争中处于优势地位。

　　公司所在的抗体领域，由单克隆抗体逐步向双特异性抗体药物转变成为主要研发趋势之一。传统的单抗药物主要通过结合单一的特异表位起到治疗作用，然而疾病通常有多种信号通路，通过阻断多种信号通路可以实现更有效的治疗。相比于单抗，双特异性抗体可以结合两种不同表位，从而阻断两种不同的信号通路以发挥更好的临床效果。因此，双特异性抗体正在成为众多创新型药企的研发热点之一，预计未来会有更多的双特异性抗体药物上市造福病患。

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司2022年度实现营业收入82,549.18万元，较上年同比降幅11.12%。归属于母公司所有者的净利润为4,929.74万元，相比上年同期涨幅172.99%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为24.25万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2023年3月11日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2023年3月21日以通讯表决的方式举行。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长LOU JING先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　2022 年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。董事会认为总经理工作报告真实的反映了总经理本报告期的工作情况。董事会同意通过其工作报告。

　　经审核，董事会认为公司 2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ ）和指定媒体的《三生国健药业（上海）股份有限公司2022年年度报告》及《三生国健药业（上海）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。同意续聘安永华明为2023年度会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2023年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元（合并报表），母公司累计未分配利润为1,715,126,072.66元。2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《关于公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的公司《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的公司《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的公司《审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的公司《2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●本年度公司不进行利润分配，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于公司主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断。公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于创新药的研发、产能建设等，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元（合并报表），截至2022年12月31日，公司期末可供分配的净利润1,715,126,072.66元。根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生产经营资金需要，保证公司可持续性发展，公司董事会提议：2022年年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元，扣非后归属于母公司所有者净利润为242,461.61元，母公司累计未分配利润为1,715,126,072.66元，公司2022年度拟不进行利润分配，具体原因分项说明如下：

　　公司所处行业为生物医药行业。生物医药具有创新型高、研发难度大、高风险、高投入、周期长等特点，同时在公司发展过程中，需重点关注监管政策、技术更新、市场发展趋势等因素的影响。

　　近年来，医药生物行业持续变革，由于市场竞争加剧以及政策的调整，以临床需求为导向的差异化创新成为是我国医药生物企业发展的方向，行业正在经历“Me too-Best in class-First in class”的升级进化过程。聚焦创新研发，加大创新药物研发投入，提高核心竞争力和规范化、规模化的生产经营能力是生物医药企业持续经营的基础。

　　公司是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，同时具备自主研发、产业化及商业化能力。公司以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病、肿瘤等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。致力于成为一家惠及中国、面向全球的创新型治疗性抗体药物公司，实现“让创新抗体药触手可及”的企业愿景。

　　公司作为专注于抗体药物的创新型生物医药企业，拥有抗体药物国家工程研究中心，公司核心技术覆盖抗体药物研发全流程。公司前瞻性构建了创新型抗体药物的多个技术平台，具备从药物发现、临床前研究、中试工艺开发、质量研究、临床研究至产业化的体系化创新能力。

　　公司当前正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新药品的研发、产业化、商业化及产能建设等。

　　2022年，公司实现营业收入825,491,803.90  元，归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元，扣非后归属于母公司所有者净利润为242,461.6元。2022年度，公司核心产品益赛普受到市场竞争加剧以及患者就诊率下降的影响，公司销售收入同比减少11.12%，在公司严格控制费用支出以及优化研发管线的多重努力下，实现归母净利润盈利，但盈利金额较低。整体来看，公司经营及财务状况稳定。

　　2023年，公司业务发展面临新的挑战，公司核心产品益赛普参与广东联盟集采，集采区域产品价格大幅下降，若其他区域价格联动，降价后销量的增长未能弥补价格的下降，将影响公司业绩的增长。另外，公司将继续保持高比例研发投入，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。同时，为适应经营规模的快速发展，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，力争为全体股东创造良好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障公司业务的发展和经营目标的实现。

　　本着促进公司稳健发展的考虑，董事会提出2022年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　2022年度不进行利润分配主要原因系：结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于公司主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断。公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于创新药的研发、产能建设等，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、募集资金投资项目及其他扩大产能建设及生产经营发展等方面。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

　　未来公司努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经核查，独立董事一致认为：公司2022年年度利润分配预案符合相关法律法规关于现金分红的规定，符合公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在损害中小投资者利益的情况。因此同意董事会提出的《关于公司〈2022年年度利润分配预案〉的议案》。

　　公司于2023年3月21日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年年度利润分配预案〉的议案》，同意公司制定的利润分配方案，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　项目合伙人和第一签字注册会计师顾兆翔先生， 2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2009年成为注册会计师、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司年报审计，涉及的行业包括电气机械、器材制造业、农业、计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业等。

　　第二签字会计师夏婵玉女士,于2008年开始从事上市公司审计、2014年成为注册会计师、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。

　　质量控制复核合伙人吴德明女士,于2002年开始在安永华明执业、2015年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、房地产行业。

　　2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2022年度，安永华明年报审计费用为人民币133万元，内控审计费用为人民币50万元，系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定 2023年度相关审计费用。

　　经审议，审计委员会同意续聘安永华明为2023年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　经核查，我们一致认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。并同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。2、独立董事独立意见

　　经核查，我们一致认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2023年3月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为2023年度会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2023年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。

　　2023年3月21日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2023年3月10日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2023年3月21日以通讯方式召开。会议由监事会主席曹虹女士主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元（合并报表），母公司累计未分配利润为1,715,126,072.66元。2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《关于公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）。

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《三生国健药业（上海）股份有限公司2022年年度报告》及《三生国健药业（上海）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的公司《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的公司《2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

　　2021年8月13日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2022年8月24日，本公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2022年度，本公司使用闲置募集资金购买投资产品，年末未到期赎回金额为人民币590,000,000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款、大额存单和七天通知存款，年末未到期赎回金额分别为人民币150,000,000.00元、人民币80,000,000.00元和人民币150,000,000.00元；于招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民币20,000,000.00元；于中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民币190,000,000.00元。

　　2022年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　2022年11月15日，本公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65,000万元，调减为人民币35,000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000 万元，调减为人民币10,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15,000万元，调增为人民币 25,000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调增为人民币40,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12,442.82万元，调增为人民币22,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）。

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计人民币9,700.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事发表了事前认可意见：公司2022年度实施和2023年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司2022年度实施和2023年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

　　本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司须在股东大会上回避表决。

　　上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、销售产品、租赁办公场地等关联交易。

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　公司2023年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

　　公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　上述关于三生国健2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述2023年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项无异议。半岛体育报道：